濱本司法書士事務所 - その他の商業登記

濱本司法書士事務所
不動産登記 遺産相続・遺言 会社設立・商業登記 債務整理・自己破産 成年後見・裁判事務 インフォメーション 事務所情報 濱本司法書士事務所
〒680-0062
鳥取県鳥取市吉方町2丁目521番地
TEL/0857-30-5337
FAX/0857-30-5338
定休日/土曜・日曜・祝日(業務対応可)
受付時間/10:00〜18:00(時間外対応可)

その他の商業登記(役員変更、商号・目的変更、本店移転等)

役員変更の手続き

商業登記記録の登記事項に変更が発生した場合には、2週間以内に変更登記をしなければならず、それを怠ると、100万円以下の過料に処せられます。最近、この変更登記を怠ったために多額の過料に処せられるケースが増えています。

会社の役員(取締役、代表取締役、監査役等)も同様に、変更が発生した場合は、登記を申請する必要があります。

任期満了後も同じ役員が再任となる場合にも変更登記が必要です。

忘れがちな手続ですが、会社の代表権者等を公示する大切な手続きですので、お忘れのないよう注意下さいませ。

当事務所では役員任期の確認、必要書類の用意、法務局での申請手続きまで、幅広くサポートしますので、お気軽にご相談ください。
 

 

役員変更登記が必要な場合

役員変更の登記が必要になるのは主に次のような場合です。

1.任期満了(再任を含む) 2.辞任 3.解任 4.死亡 5.資格喪失 6.氏名・住所変更

具体的な手続き

取締役及び代表取締役、監査役の変更の流れ 

※ 定款の定めにより選任期間が異なる場合があります。
※ (代表)取締役就任の場合、取締役の印鑑証明書が必要になる場合があります。
※ 氏名変更・住所変更は変更を証する書面は不要です。

取締役、監査役の任期

取締役・会計参与の任期

監査役の任期 

 株式会社の取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています。  (会社法332条)

但し、株式の譲渡制限規定を設けている会社(非公開会社)は、定款変更によって、取締役及び監査役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます。

役員の任期を約10年にすると、役員変更にかかる費用は軽減されますが、任期中の役員に辞めてもらう方法が、辞任か解任しかない事、任期満了後も登記申請をせず、最後に登記申請をしてから12年が経過すると法務局にて職権で解散登記がされてしまうなどのデメリットもあります。慎重な検討が必要となります。

機関設計

 

  株式譲渡制限あり 株式譲渡制限なし
区分 非公開会社 公開会社
取締役の人数 1人以上
※取締役会設置時は3人以上
3人以上
取締役会 任意 必置
監査役 任意
※取締役会設置時で
会計参与非設置時は必置
必置
会計参与 任意 任意

株式会社は、株主総会と1名以上の取締役を設置しなければなりません。(会社法326条)

非公開会社については、その他の機関(取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人、委員会等)は、定款の定めによって任意に設置できるとされています。

非公開会社は、実体にあった役員構成とするために取締役を1名とすることができます。

その場合、会社法施行前から存在する株式会社については「取締役会設置会社」「監査役設置会社」である旨が職権で登記されていますので、株主総会の決議によってその定めを廃止し、株式の譲渡制限に関する規定の承認機関を取締役会から株主総会(もしくは代表取締役)へ変更する登記が必要になります。

 

商号、目的変更の手続き

添付画像

会社の商号を現在の商号から変更する場合  には、商号変更の登記、会社の事業目的を  追加・変更・削除する場合には、目的変更の 登記が必要となります。
いずれも定款の必要的記載事項ですので、 株式会社の場合、株主総会にて定款変更の特別決議(原則議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって行う決議)を要します。

 

商号変更

会社法施行(H18.51〜)により、類似商号使用禁止の制限はなくなりましたが、現在も、同一本店所在地且つ同一商号の場合(事業目的に関係なく)には、当該商号は使用できません。
また、商号には漢字、平仮名、片仮名の他に、ローマ字や、アラビア数字等の一部の符号(&、等)も用いる事も可能になりました。

目的変更

新しい事業をするにあたり、許認可(官公庁へ許可、認可、届出等)がなければ、開始することができないものもあります。そして、許認可の中には建設業許可のように資本金が一定額以上なければ許可が得られないものや、許可を得るために提出する資料が多数あるものもあります。
許認可を取得する前に目的を追加する登記を行う事は可能ですが、許認可を取得した後でないとその事業は開始出来ませんので、許認可が必要かどうかも充分に調査する必要があります。

具体的な手続

Atacched File

有名な会社と同一・類似の商号で同じ商売をしてしまったり、不正な目的で他の会社と勘違いさせるような商号で商売をしていると、商号の差止請求を受けたり、損害賠償請求を受けたり、あるいは信用回復措置請求をうける場合があります。(会社法第8条、不正競争防止法第2条1項1号・3条・4条・7条)したがって、商号を変更する場合のみならず、新しい事業をはじめられる場合にも、後日トラブルが起こらないよう事前に商号の調査をおこなうことをお勧めします。

 


本店移転の手続き

添付画像

会社の所在地を変更した場合、本店移転の登記を申請しなければいけません。本店移転の登記は同一法務局の管轄区域内で変更する場合と異なる法務局の管轄区域へ移転する場合では手続の内容が変わります。

同一管轄内での同じ様な事業目的で同じ様な名前の会社が存在する場合、類似商号使用の禁止といった問題がありましたが、現在は、会社法施行により同一本店且つ同一商号でない限り、登記法上は問題ありません。

しかし、不正競争防止法上問題となりかねない可能性がありますので、異なる法務局の管轄区域内へ会社の所在地を変更する際にはしっかりと事前の調査をすべきでしょう。

本店を移転するには、株主総会や取締役会を開催し、本店の所在地を決議する必要があります。また、定款変更が必要な場合もあります。

具体的な決議の内容は、会社の機関構成や定款の規定により異なります。

同一管轄法務局内での本店移転

※ 取締役会非設置の場合は通常取締役の過半数の一致による決定となります。
※ 以下の場合は、定款変更となるため、株主総会の特別決議が必要となります。
   ・ 最小行政区画(東京23区は○○区、それ以外は市町村)が変わる場合
   ・ 定款で、本店所在地を本店の所在地番まで定めている場合

異なる管轄法務局への本店移転

※ 旧本店所在地の法務局宛、新本店所在地の法務局宛、それぞれの申請書を各1通     作成し、旧本店所在地の法務局に全て提出します。

 


有限会社から株式会社への移行


1 . 特例有限会社として会社法施行以降も存続する(みなし株式会社)

添付画像

特例有限会社とは、「従来の有限会社と同様の扱いを受ける『有限会社』という名称の株式会社」のことです。

会社法では有限会社と株式会社は、株式会社に一本化されますが、現に存在する有限会社が当然に消える事はありません。「従来の有限会社と変わらないようにするための特則」を設け、従来の有限会社と同じ組織形態を持ち、旧有限会社法とほぼ同じ規定が適用される特別な株式会社として、特例有限会社を設けたのです。

この方式を選択した場合、原則として特に変更登記手続きは必要ありません( ※ 最低限必要な登記記録上の変更については、会社法施行時に法務局 が職権で移行登記を済ませてあります。)

登記記録上は、「有限会社」と記載されたままですが、現在の会社法に合わせて「株式会社」とみなす、という事です。


2 . 商号変更により、株式会社へ移行する

会社法では営業継続中の有限会社も実態は株式会社とみなされるので、会社の商号を「○○有限会社」から「○○株式会社」に変更するだけで、株式会社に変更登記できます。(※最低資本金制度が撤廃されておりますので、資本増加の必要はありません。)

事業規模が拡大して株式会社化を目指していた会社や、本来株式会社として起業したかったが、最低資本金や役員数等の諸般の事情で有限会社で事業をしていた会社にとっては、会社法施行は有限会社にとって株式会社化する、大きな機会と言えます。

但し、株式会社は役員の任期がある(最長約10年まで伸長する事はできます)ため定期的に役員変更登記が必要、事業年度末毎に計算書類の公告が必要といった負担も発生します。

Atacched File

 


資本金の変更


1 . 資本金の増加(増資)

資本金は、会社の規模や信用をはかるためのひとつの基準になるものです。

会社が事業の拡張や新規事業の開始等で新たに資金が必要になった場合に、金融機関以外からの資金調達の手段として資本金を増加する方法があります。募集株式の発行や剰余金・準備金の資本組入れなどがその方法です。

いずれも会社法に規定された手続きを踏み、登記申請をして登記記録に反映させることが必要となります。

募集株式の発行は、株主に対して持株比率に応じて株式を割当てる株主割当とそれ以外の第三者割当てに分けられます。会社の役員や縁故者、取引先等が株式を引き受ける場合も第三者割当の方法による増資になります。

会社が新株を発行するときは、割当ての方法、公開会社か非公開会社かによって、取締役会または株主総会で募集事項を決定することになります。

Atacched File

 


2 . 資本金の減少(減資)

会社の事業規模の調整や税金対策などの理由で、資本金を減少することが会社経営に有効となる場合があります

資本金を減少したときは、その登記を申請する必要があります。資本金の減少は株主総会の決議が必要になります。

また、資本金は会社債権者に対する担保として会社に留保すべき財産額を示すものですので、これを減少するためには会社債権者に対する公告・催告等の厳格な手続きが要求されます。

資本金減少の効力が発生するのは、株主総会で決議した日から少なくとも1ヶ月後となりますので、目的に合わせたスケジュールを作ることが必要です。

一般的な減資手続きの流れ

 


解散・清算


1 . 解散

会社の事業を終結し、会社の存在を消滅させるためには、解散して、清算手続きにより既存の法律関係を処理する必要があります。

最も多い解散事由は、「株主総会の決議による解散」ですが、株主総会の決議によって解散が承認されると、会社の役員は当然にその資格を失い、以後は清算人が会社を代表して清算手続きを行っていくことになります。

この際に、解散及び清算人選任の登記申請が必要になります。

上記の他、以下の解散事由があります。

  • 定款で定めた存続期間の満了
  • 定款で定めた解散の事由の発生
  • 合併による会社の消滅
  • 破産手続開始の決定
  • 解散を命ずる裁判
  • 休眠会社(最後に登記をしてから12年以上経過している会社)のみなし解散

一般的な減資手続きの流れ

 


2 . 清算手続き

清算手続きにおいて、会社名義の全ての財産と負債を処理したあと、株主総会で決算報告等の承認を行い、決議が成立した時点で会社は法人格を失って消滅することになります。

清算結了の際にも、その登記申請が必要になります。

 


Copyright ©2012- 濱本司法書士事務所. All Rights Reserved.